APPORT-CESSION & REPORT D'IMPOSITION
L'article 150-0 B ter du CGI permet, sous conditions, de reporter l'imposition de la plus-value d'apport de titres à une holding contrôlée. Ce report doit être distingué de la fiscalité de la cession réalisée par la holding et d'une éventuelle distribution. Je vous accompagne pour examiner sa pertinence et structurer l'opération selon votre projet.
LE PROBLÈME
Une cession de titres peut entraîner l'imposition de la plus-value. Le taux global du PFU indiqué par Service Public en 2026 est de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Le régime, les contributions supplémentaires éventuelles et le calendrier déclaratif dépendent de votre situation : une simulation est nécessaire.
Pour un dirigeant qui souhaite réinvestir, l'apport-cession peut modifier le calendrier de l'imposition personnelle. Il suppose cependant de conserver les fonds dans la holding et de respecter les conditions du report. Tous les placements ne sont pas éligibles et la trésorerie de la holding ne se confond pas avec votre patrimoine disponible.
Sans apport-cession
Exemple pédagogique : prix de 1 000 000 €, plus-value de 800 000 € et PFU de 31,4 %, sans autre contribution, option ni abattement. L'impôt calculé est de 251 200 €, soit 748 800 € avant les autres frais. Ce calcul ne vaut pas simulation de votre dossier.
Avec apport-cession (150-0 B ter)
Sous réserve des conditions du report, l'impôt sur la plus-value d'apport est différé. La holding reçoit le prix de cession ; sa propre fiscalité, les frais et les obligations de réinvestissement doivent être calculés séparément. Ce prix n'est pas directement disponible pour l'apporteur.
L'enjeu n'est pas de promettre une absence d'impôt, mais de comparer les options avec votre projet de réinvestissement, les coûts et les contraintes de suivi.
LE MÉCANISME
Le mécanisme est conceptuellement simple. Son exécution exige une rigueur absolue.
Vous apportez vos titres à une société bénéficiaire soumise à l'impôt sur les sociétés que vous contrôlez, en échange de ses titres. La plus-value d'apport peut relever du report prévu par l'article 150-0 B ter si ses conditions sont remplies. Une éventuelle soulte et les obligations déclaratives doivent être examinées : le report ne signifie pas que tous les coûts ou impôts disparaissent.
La holding vend les titres de la société opérationnelle à l'acquéreur. Le prix de vente entre dans la trésorerie de la holding. La plus-value réalisée au niveau de la holding est soumise à l'impôt sur les sociétés, mais peut bénéficier du régime des plus-values à long terme (exonération partielle) si les conditions sont remplies. Le report d'imposition sur votre plus-value personnelle continue de courir.
Si les titres sont cédés dans les trois ans de l'apport, le maintien du report suppose un réinvestissement éligible. Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 : au moins 70 % du produit sous trois ans. Une cession après trois ans ne déclenche pas cette condition de réinvestissement, mais les autres causes de fin du report restent à examiner.
LE POINT CLÉ
Pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, lorsque la cession intervient dans les trois ans de l'apport, le seuil de réinvestissement est de 70 % sous trois ans. Les cessions antérieures peuvent relever de 60 % sous deux ans. Le nouveau régime prévoit aussi une conservation d'au moins cinq ans des biens ou titres réinvestis. Les modalités particulières, notamment celles des fonds, doivent être vérifiées.
Ce qui ne qualifie PAS (attention)
Un placement bancaire, une assurance-vie ou la gestion de son propre patrimoine immobilier ne constituent pas à eux seuls un réinvestissement éligible. L'éligibilité d'une participation dépend de la voie de réinvestissement retenue ; elle ne se déduit pas uniquement du pourcentage détenu.
La frontière entre réinvestissement éligible et non éligible est parfois subtile. Une erreur d'appréciation peut entraîner la déchéance du report et le paiement immédiat de l'impôt, majoré d'intérêts. C'est le point sur lequel mon accompagnement est le plus critique.
VIGILANCE
L'administration fiscale surveille de très près les opérations d'apport-cession. Voici les erreurs et les risques à anticiper.
L'apport doit précéder la cession des titres par la holding. La portée d'une lettre d'intention, d'une promesse ou d'un contrat déjà signé doit être analysée : aucune conclusion automatique ne peut être tirée sans lire les engagements. Faites examiner le calendrier avant de poursuivre les négociations.
Le respect formel des étapes ne suffit pas à écarter tout risque fiscal. La réalité des opérations, leurs objectifs et leur documentation doivent être examinés. Les conséquences d'une remise en cause, notamment les intérêts et pénalités, dépendent du fondement et des circonstances : aucune majoration unique ne s'applique automatiquement à tous les dossiers.
Le calendrier de réinvestissement commence à la cession, pas à l'apport. Il faut identifier le régime applicable à cette date, suivre le seuil et la durée exigés, puis les obligations de conservation. Les cessions antérieures au 21 février 2026 peuvent relever du seuil de 60 % sous deux ans : ne mélangez pas les calendriers.
La cession, le rachat ou l'annulation des titres reçus en échange de l'apport peuvent mettre fin au report. Une donation relève de conditions propres et peut transférer certaines obligations au donataire. Chaque changement doit être examiné avant sa réalisation.
L'apport et les événements affectant le report imposent un suivi déclaratif. Les formulaires et justificatifs requis doivent être déterminés selon l'opération et l'année concernée. Le suivi est coordonné avec votre expert-comptable pour éviter des omissions ou des incohérences.
MON ACCOMPAGNEMENT
Avant toute chose, j'analyse la faisabilité : date d'acquisition des titres, calcul de la plus-value latente, nature de l'acquéreur potentiel, projets de réinvestissement, calendrier de cession. Je vous donne une simulation chiffrée de l'économie réalisable et un avis sur l'opportunité du montage.
Je crée la holding (choix de la forme juridique, rédaction des statuts sur mesure, objet social calibré), je rédige le traité d'apport, je coordonne avec le commissaire aux apports si nécessaire, et je réalise les formalit és d'enregistrement. Chaque document est conçu pour sécuriser le report d'imposition.
Je vérifie que la cession par la holding est compatible avec le maintien du report et j'identifie le régime applicable à sa date. Le projet de réinvestissement et son suivi sont préparés en amont. Je coordonne avec l'avocat de l'acquéreur et l'expert-comptable pour que la documentation soit cohérente.
Je m'assure que le réinvestissement est réalisé dans les formes et les délais. Je vérifie les déclarations fiscales annuelles. Je vous accompagne dans la durée pour que le report soit maintenu jusqu'à son terme. Tout changement de situation est analysé avant d'être mis en œuvre.
QUESTIONS FRÉQUENTES
Chaque situation de cession est unique. Contactez-moi pour examiner votre calendrier, votre plus-value et vos projets de réinvestissement. Les modalités et honoraires de l'échange sont précisés avant le rendez-vous.
Téléphone · 06 52 04 72 16
Email · sacha.monthuel@avocat.fr
